名前の照合だけでは足りなかった――米OFACの和解事例に学ぶ「株主」と「本当の需要者」の確認

2026年10月、米国で一つの和解が公表された

2026年10月27日、米財務省の外国資産管理局（OFAC）は、米国のネットワーク機器メーカー Extreme Networks（本社ノースカロライナ州）と、ロシア関連の制裁違反をめぐって 1,529,685 ドルで和解したと公表しました。

OFACによれば、同社は2018年9月から2022年3月までの間に9回、ネットワーク機器と関連サービスを米国からロシアの防衛企業 Avangard（MMZA）に輸出しました。OFACは、これらの違反を「自主的に申告された」ものと認めつつ、「悪質（egregious）」と判断しています。

金額だけを見れば、大きな事件ではないかもしれません。しかしこの事例には、海外の取引先を審査する与信担当・輸出管理担当にとって、見過ごせない教訓が含まれています。相手の会社は、制裁リストに自分の名前が載っていなかったのです。

名前がリストになくても、制裁対象になる

OFACによれば、Avangard は、OFACが指定している防衛企業 Almaz-Antey が過半数を所有する会社で、「法の運用により（by operation of law）」資産凍結の対象とされています。

米国の制裁には、いわゆる「50%ルール」があります。指定された者が、単独または合計で50%以上を所有する会社は、その会社自身がリストに載っていなくても、指定された者と同じく資産凍結の対象として扱われる、という考え方です。

この事例を解説した米国の法律事務所によれば、Almaz-Antey が指定されたのは2014年7月で、Avangard 自身が個別に指定されたのは、問題の輸出が終わった後の2022年6月でした。つまり、輸出が行われていた期間に社名だけを制裁リストと照合しても、ヒットしなかった可能性が高いということです。見るべきだったのは、社名ではなく、誰がその会社を所有しているかでした。

OFACの50%ルールの指針では、所有には直接の所有だけでなく、子会社や孫会社を通じた間接の所有も含まれます。また、指定された者の持分が50%に満たない場合や、所有以外の方法で支配している場合でも、取引には注意するよう求めています。信用調査報告書の株主欄を読むときは、筆頭株主の名前だけでなく、その株主の親会社まで、さかのぼれる範囲で確かめることが大切です。

何が見逃されたのか

同じく法律事務所の解説によれば、OFACの公表資料は、次のような経緯と見逃しを指摘しています。

1. 買収で引き継いだ取引先を、十分に審査しなかった
2018年3月、同社のロシア子会社は、別のロシアの会社から顧客アカウントと契約を引き継ぎました。その中に、Avangard を需要者とする契約が含まれていました。コンプライアンス部門は買収契約を確認したものの、Avangard の所有関係までは確認していませんでした。

2. 書類上の需要者と、実際の需要者が違った
注文書の需要者欄には、別のロシアの会社の名前が書かれていました。しかしOFACは、実際に受け取っていたのは Avangard だったと認定しています。

3. 食い違いのサインがあったのに、確かめなかった
一部の注文書には Avangard のメールアドレスや、モスクワの Avangard の事務所が届け先として記載されていました。販売店から Avangard のウェブサイトが送られてきたこともありましたが、販売店は「間違いだった」と説明し、それ以上は確かめられませんでした。所有関係を調べられる手段があったのに、使われなかったとも指摘されています。

4. 規程はあっても、運用されていなかった
法律事務所の解説によれば、OFACは、書面の手順があっても、それに従い、リスクを十分に調べなければ意味がない、という趣旨の留意点を示しています。

なお、米司法省とも不起訴合意を結んでいますが、報道機関による公表が迫ってからの申告だったため、完全な自主申告とは認められなかったと報じられています。

日本企業の審査に置き換えると

米国の制裁が日本企業にどこまで及ぶかは、取引の内容（米国製品か、米ドル決済か、米国の子会社が関わるかなど）によって異なり、個別の判断が必要です。ただ、この事例が示す審査の弱点は、国を問わず共通です。

① 社名の照合だけで終わっている
相手の社名がリストに載っていなくても、親会社や主要株主が制裁対象であれば、取引のリスクは同じです。信用調査報告書の株主欄・役員欄に出てくる名前も、照合の対象に入れる必要があります。

② 書類上の需要者を、そのまま信じている
注文書・契約書に書かれた需要者と、メールのドメイン、届け先住所、請求先、署名欄が一致しているかを確かめます。前回までの記事で取り上げた「取引先の実在確認（KYB）」の手順が、そのまま使えます。

③ 販売店・代理店の説明で終わっている
販売店経由の取引では、相手の先にいる需要者が見えにくくなります。食い違いが出たときは、販売店の説明だけで済ませず、自社で確かめた結果を記録します。販売店との契約で、需要者の情報を出してもらうことや、制裁対象への再販売をしないことを取り決めておくのも、一つの方法です。

④ 引き継いだ取引先を、審査し直していない
事業の買収や譲受、担当者の交代、グループ会社からの移管で引き継いだ取引先は、引き継いだ時点で審査し直すのが安全です。

⑤ 一度確認したら、それきりになっている
所有関係は変わります。親会社が後から制裁対象になることもあります。取引開始後も、変化を確認し続ける仕組みが必要です（「制裁リストの継続監視」参照）。

この事例では、注文書のメールアドレスや届け先といった情報は、営業や受注の担当者の手元にありました。与信部門と輸出管理部門の間で情報が共有されていれば、気づけた可能性があります（「与信審査と輸出管理の取引審査」参照）。

当社サービスでどう補えるか

当社の NR Credit Portal V2 で取り寄せる「NRレポート」には、現地調査で確認できた株主・役員の情報と、経済安全保障スクリーニングの結果が含まれています。

「NRESS（経済安全保障スクリーニング）」では、会社名だけでなく、レポートに出てくる役員・株主の名前も、制裁・輸出管理リストを含む486のリストと照合し、「該当なし」も含めて結果を記録できます。照会した相手を登録すれば、「NRESSモニタリング」で毎日変化を確認し、関係先が新たにリスク指標を付けられた場合も通知します。詳しくは NRESS のサービスページ と NRレポートのページ をご覧ください。

まとめ

• 2026年10月27日、米OFACは、ロシアの防衛企業への輸出をめぐり、米国の Extreme Networks と約153万ドルで和解しました
• 相手の会社は、輸出の期間中、制裁リストに自分の名前が載っていませんでした。制裁対象の会社が過半数を所有していたため、資産凍結の対象とされていました
• 見逃しの背景には、買収で引き継いだ取引先の審査不足、書類上と実際の需要者のずれ、食い違いのサインを確かめなかったことがありました
• 社名の照合に加えて、株主・役員の照合、書類と連絡先・届け先の突き合わせ、引き継いだ取引先の再審査、継続的な確認が必要です

制裁リストとの照合は「名前」の作業に見えますが、本当に確かめるべきなのは「誰が所有し、誰が受け取るのか」です。

（中村格付研究所）

出典

• U.S. Department of the Treasury, OFAC「Settlement Agreement between the U.S. Department of the Treasury’s Office of Foreign Assets Control and Extreme Networks, Inc.」（2026年10月27日） https://ofac.treasury.gov/recent-actions/20261027
• U.S. Department of the Treasury, OFAC「Revised Guidance on Entities Owned by Persons Whose Property and Interests in Property Are Blocked」（50%ルール） https://ofac.treasury.gov/media/6186/download?inline
• U.S. Department of the Treasury, OFAC「FAQs: Entities Owned by Blocked Persons (50% Rule)」 https://ofac.treasury.gov/faqs/topic/1521
• Bass, Berry & Sims「OFAC Settlement, DOJ NPA Highlight Russia Sanctions Risk in Acquisitions」 https://www.bassberrygovcontrade.com/ofac-doj-russia-sanctions-risk-acquisitions-extreme-networks/
• Diaz Trade Law「OFAC’s Extreme Networks Settlement: Why Screening Names Alone Is Not Enough」（2026年10月29日） https://customsandinternationaltradelaw.com/2026/10/29/ofac-extreme-networks-sanctions-settlement/